Quiz: Società di Capitali – S.p.A. e S.r.l. a confronto

15 domande su costituzione, organi sociali, responsabilità degli amministratori, modifiche statutarie e scioglimento.

1

Capitale minimo legale richiesto alla costituzione.

S.p.A.: 10.000 € — S.r.l.: 50.000 € S.p.A.: 50.000 € — S.r.l.: anche < 10.000 € (fino a 1 €) S.p.A. e S.r.l.: nessun minimo legale S.p.A.: 120.000 € — S.r.l.: 30.000 €

2

Versamento iniziale dei conferimenti in denaro alla sottoscrizione.

S.p.A.: 100% — S.r.l.: 100% S.p.A.: almeno 25% (100% se unipersonale) — S.r.l.: almeno 25% se capitale ≥ 10.000 € S.p.A.: 10% — S.r.l.: 10% S.p.A.: 50% — S.r.l.: 50%

3

Conferimenti in prestazioni d’opera o servizi: sono ammissibili?

Ammissibili in S.p.A. e vietati in S.r.l. Ammissibili in S.r.l. (con garanzia) e vietati in S.p.A. Vietati per entrambe Ammissibili liberamente per entrambe

4

Offerta al pubblico di partecipazioni.

Solo S.r.l. può offrire quote al pubblico Solo S.p.A. può offrire azioni al pubblico Entrambe possono offrire liberamente Nessuna può offrire al pubblico

5

Trasferimento delle partecipazioni.

Quote di S.r.l. liberamente trasferibili senza formalità Azioni S.p.A. liberamente trasferibili; quote S.r.l. con atto notarile e iscrizione nel Registro In S.p.A. serve sempre notaio per il trasferimento In S.r.l. trasferimento solo con autorizzazione governativa

6

Organi gestori e modelli di amministrazione.

S.p.A.: solo CdA; S.r.l.: solo amministratore unico S.p.A.: sistemi tradizionale/dualistico/monistico; S.r.l.: assetto flessibile (AU o CdA) Entrambe obbligate al collegio sindacale S.r.l. deve adottare il sistema dualistico

7

Controllo legale dei conti / organo di controllo: quando è obbligatorio?

Mai obbligatorio S.p.A.: sempre; S.r.l.: al superamento soglie/ex art. 2477 c.c. o in casi specifici Solo se quotate Solo se l’atto costitutivo lo prevede

8

Decisioni dei soci fuori dall’assemblea.

Ammesse in S.p.A. ma non in S.r.l. Ammesse in S.r.l. (consultazione scritta), regole più formali in S.p.A. Vietate per entrambe Ammesse senza limiti per entrambe

9

Esclusione o limitazione del diritto di opzione negli aumenti di capitale.

Libera in S.p.A.; vietata in S.r.l. Rigorosamente disciplinata in S.p.A.; più flessibile in S.r.l. se previsto dallo statuto/delibera Sempre vietata Sempre libera in entrambe

10

Cause di recesso: ampiezza e casi tipici.

Più ampie in S.p.A. che in S.r.l. Più ampie in S.r.l. (es. modifiche significative) rispetto alla S.p.A. Identiche per entrambe Non esiste il recesso

11

Emissione di titoli di debito/obbligazioni.

Solo S.r.l. senza limiti S.p.A.: può emettere obbligazioni; S.r.l.: titoli di debito solo verso investitori professionali (art. 2483) Entrambe liberamente verso il pubblico Nessuna delle due può emettere

12

Assistenza finanziaria per l’acquisto di proprie azioni/quote (financial assistance).

Libera per entrambe Fortemente limitata in S.p.A.; in S.r.l. non applicabile nei medesimi termini Vietata in S.r.l., libera in S.p.A. Vietata per entrambe in ogni caso

13

Responsabilità degli amministratori verso società e creditori sociali.

Riguarda solo la S.p.A. Sussiste in entrambe; in S.r.l. tutela rafforzata dei soci e dei creditori in alcune ipotesi Riguarda solo la S.r.l. Non è prevista in nessun caso

14

Modifiche statutarie: quorum e formalità (principio generale).

Identiche formalità per entrambe S.p.A.: assemblea straordinaria con quorum più rigidi; S.r.l.: regole più flessibili ex art. 2479-bis In S.r.l. non serve notaio In S.p.A. basta decisione degli amministratori

15

Scioglimento per perdite: principio di base.

Nessuna delle due può sciogliersi per perdite In entrambe, se il capitale scende sotto il minimo legale, occorre riduzione/ricapitalizzazione o si apre la liquidazione Vale solo per S.p.A. Vale solo per S.r.l.

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