Trasformazione, Fusione e Scissione: Guida Completa per l’Esame

Operazioni straordinarie: disciplina civilistica, profili contabili (OIC 4) e regime fiscale (artt. 170-173 e 177-ter TUIR), aggiornati alla riforma del D.Lgs. 192/2024 e al D.L. 84/2025. Una guida sistematica con riferimenti normativi puntuali, esempi numerici e i temi che la commissione chiede più spesso all’esame.

Inquadramento Generale

Le operazioni straordinarie modificano la struttura giuridica e/o patrimoniale di una società senza determinare, di regola, l’estinzione dei rapporti giuridici preesistenti. Il principio cardine è la continuità: l’ente che risulta dall’operazione subentra nei rapporti dell’ente precedente.

Tre famiglie di operazioni:

• Trasformazione (artt. 2498-2500-novies c.c.): mutamento del tipo sociale o della causa, senza pluralità di soggetti coinvolti.
• Fusione (artt. 2501-2505-quater c.c.): unificazione di più società in un’unica entità, mediante costituzione di nuova società o incorporazione.
• Scissione (artt. 2506-2506-quater c.c.): trasferimento dell’intero patrimonio o di parte di esso a una o più società beneficiarie.

Sul piano fiscale, queste operazioni godono di un regime di neutralità: le plusvalenze latenti non emergono al momento dell’operazione, ma vengono “traslate” sui valori fiscalmente riconosciuti dei beni nella società risultante. La neutralità è automatica e non condizionata, salvo norme specifiche (in particolare art. 171 TUIR per la trasformazione eterogenea e i limiti dell’art. 172 c.7 TUIR sulle perdite).

La Trasformazione

L’art. 2498 c.c. e il principio di continuità

L’art. 2498 c.c. — riformulato dal D.Lgs. 6/2003 — non contiene una “definizione” di trasformazione, bensì sancisce il principio di continuità dei rapporti giuridici: “con la trasformazione l’ente trasformato conserva i diritti e gli obblighi e prosegue in tutti i rapporti anche processuali dell’ente che ha effettuato la trasformazione”. È la norma chiave da cui discende l’intero regime: nessuna estinzione, nessuna successione tra soggetti diversi, ma identità giuridica dell’ente che muta veste.

Trasformazione omogenea

La trasformazione omogenea avviene tra società lucrative e si distingue in:

• Progressiva (art. 2500-ter c.c.): da società di persone a società di capitali. Richiede la maggioranza dei soci determinata secondo la parte attribuita a ciascuno negli utili, salvo il diritto di recesso del socio dissenziente. È necessaria la perizia di stima del patrimonio sociale (artt. 2343 o 2465 c.c., a seconda del tipo di destinazione).
• Regressiva (art. 2500-sexies c.c.): da società di capitali a società di persone. Richiede le maggioranze previste per le modifiche statutarie e il consenso espresso dei soci che assumono responsabilità illimitata. Nessuna perizia obbligatoria.
• Tra società dello stesso “macro-tipo”: tra società di persone (S.n.c. ↔ S.a.s.) o tra società di capitali (S.r.l. ↔ S.p.A. ↔ S.a.p.A.), con le maggioranze previste per le modifiche statutarie.

Trasformazione eterogenea

La trasformazione eterogenea coinvolge soggetti di natura diversa rispetto alle società lucrative:

• Eterogenea da società di capitali (art. 2500-septies c.c.): da S.p.A./S.r.l./S.a.p.A. in consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni d’azienda, associazioni non riconosciute, fondazioni. Richiede maggioranza di almeno due terzi e consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata.
• Eterogenea in società di capitali (art. 2500-octies c.c.): trasformazione di consorzi, società consortili, società cooperative, comunioni d’azienda, associazioni riconosciute, fondazioni in società di capitali. Le maggioranze variano in base al soggetto di partenza.

Opposizione dei creditori (art. 2500-novies c.c.)

La trasformazione eterogenea ha effetto solo dopo 60 giorni dall’ultimo adempimento pubblicitario, salvo consenso o pagamento dei creditori. Entro tale termine i creditori anteriori possono fare opposizione. Si applica per analogia il regime dell’art. 2503 c.c. previsto per la fusione.

La Fusione

Tipologie

L’art. 2501 c.c. distingue:

• Fusione propria: due o più società si estinguono e danno vita a una nuova società.
• Fusione per incorporazione: una società (incorporante) assorbe una o più società (incorporate), che si estinguono. È la fattispecie più diffusa nella prassi.

Non possono partecipare alla fusione le società sottoposte a procedure concorsuali né quelle in liquidazione che abbiano iniziato la distribuzione dell’attivo (art. 2501, c.2).

La procedura: gli atti obbligatori

La fusione si sviluppa in tre fasi: preparatoria (atti dell’organo amministrativo), deliberativa (decisione dei soci) ed esecutiva (atto di fusione e iscrizione).

1. Progetto di fusione (art. 2501-ter c.c.)

Redatto dagli amministratori di ciascuna società partecipante, deve indicare:

• Tipo, denominazione, sede di tutte le società partecipanti
• Atto costitutivo della società risultante
• Rapporto di cambio delle azioni o quote ed eventuale conguaglio in denaro (non superiore al 10% del valore nominale)
• Modalità di assegnazione delle azioni della società risultante
• Data dalla quale tali azioni partecipano agli utili
• Data di decorrenza degli effetti della fusione (incluse eventuali retrodatazioni)
• Trattamento riservato a particolari categorie di soci
• Vantaggi proposti a favore degli amministratori

2. Situazione patrimoniale (art. 2501-quater c.c.)

Riferita a una data non anteriore di oltre 120 giorni al deposito del progetto presso la sede sociale (o a 6 mesi quando coincide con l’ultimo bilancio approvato). Può essere omessa con il consenso unanime dei soci e dei portatori di altri strumenti finanziari che attribuiscono diritti di voto.

3. Relazione dell’organo amministrativo (art. 2501-quinquies c.c.)

Illustra e giustifica, sotto il profilo giuridico ed economico, il progetto di fusione e in particolare il rapporto di cambio, indicando i criteri seguiti e le eventuali difficoltà valutative.

4. Relazione degli esperti (art. 2501-sexies c.c.)

Attesta la congruità del rapporto di cambio. La nomina dell’esperto:

• Per le S.p.A. e le S.a.p.A. → designato dal tribunale del luogo della sede sociale.
• Per le S.r.l. → può essere scelto dalle parti tra revisori legali o società di revisione iscritti nel registro.
• Per le società quotate → designato dalla Consob.

L’esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti, ai soci e ai terzi (art. 2501-sexies c.6, con rinvio all’art. 64 c.p.c. per le ipotesi di responsabilità del consulente tecnico).

5. Deposito presso la sede sociale (art. 2501-septies c.c.)

Progetto, relazioni, situazioni patrimoniali e bilanci degli ultimi tre esercizi devono restare depositati presso la sede sociale di ciascuna società nei 30 giorni precedenti la decisione dei soci, salvo rinuncia unanime.

6. Decisione di fusione (art. 2502 c.c.)

Approvazione mediante delibera assembleare con le maggioranze previste per le modifiche statutarie. La delibera può apportare al progetto solo modifiche che non incidano sui diritti dei soci o dei terzi.

7. Opposizione dei creditori (art. 2503 c.c.)

L’atto di fusione può essere stipulato solo dopo 60 giorni dall’iscrizione nel registro delle imprese dell’ultima delibera di fusione. Entro tale termine i creditori anteriori possono fare opposizione. Il termine può essere abbreviato in caso di:

• Consenso espresso di tutti i creditori
• Pagamento dei creditori dissenzienti o deposito delle somme corrispondenti presso una banca
• Asseverazione della società di revisione che il patrimonio è sufficiente a soddisfare i crediti

8. Atto di fusione (art. 2504 c.c.)

Stipulato per atto pubblico, deve essere depositato per l’iscrizione nel registro delle imprese di ciascuna società coinvolta. Solo dopo l’ultima iscrizione dell’atto, la fusione produce i suoi effetti.

Effetti della fusione (art. 2504-bis c.c.)

La società risultante subentra in tutti i rapporti, anche processuali, delle società partecipanti. Sul piano temporale:

Procedure semplificate

Il legislatore prevede semplificazioni quando i conflitti di interesse tra soci sono attenuati o assenti:

• Incorporazione di società interamente possedute (art. 2505 c.c.): non si applicano gli artt. 2501-ter c.1 nn. 3, 4, 5 (rapporto di cambio, conguaglio, modalità di assegnazione), 2501-quinquies (relazione amministratori) e 2501-sexies (perizia esperti). La decisione può essere assunta dall’organo amministrativo se previsto dall’atto costitutivo.
• Incorporazione di società possedute al 90% (art. 2505-bis c.c.): si possono omettere la perizia (se ai soci di minoranza è offerto il diritto di vendita delle azioni a corrispettivo determinato secondo i criteri del recesso) e parte della procedura ordinaria.
• Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento (art. 2501-bis c.c.): è la cd. merger leveraged buyout. Quando una società contrae debiti per acquisire il controllo di un’altra società e successivamente le due società si fondono, il patrimonio della società target diviene garanzia del debito. La norma impone obblighi rafforzati: il progetto deve indicare le risorse finanziarie previste per soddisfare le obbligazioni; la relazione degli amministratori deve giustificare l’operazione e indicare gli obiettivi; la perizia degli esperti deve attestare la ragionevolezza delle indicazioni del progetto.

Le differenze da fusione

È il tema contabile centrale e una delle domande più ricorrenti all’orale. Quando si effettua la fusione possono emergere differenze tra valori patrimoniali, classificate in due famiglie:

Differenze da concambio

Sorgono nella fusione propria e nell’incorporazione di società non possedute. Si determinano confrontando l’aumento di capitale deliberato dall’incorporante e il patrimonio netto contabile dell’incorporata:

• Disavanzo da concambio = aumento di capitale > patrimonio netto incorporato. Indica un valore economico dell’incorporata superiore al valore contabile (plusvalori latenti, avviamento).
• Avanzo da concambio = aumento di capitale < patrimonio netto incorporato. Riflette un “buon affare” dell’incorporante o l’aspettativa di perdite future.

Differenze da annullamento

Sorgono nell’incorporazione quando l’incorporante già possiede partecipazioni nell’incorporata, che vengono annullate. Si determinano confrontando il valore contabile della partecipazione annullata e la quota di patrimonio netto dell’incorporata corrispondente alla partecipazione:

• Disavanzo da annullamento = valore della partecipazione > quota di PN incorporato. Indica plusvalori latenti pagati al momento dell’acquisto della partecipazione.
• Avanzo da annullamento = valore della partecipazione < quota di PN incorporato. Riflette perdite di valore della partecipazione o un acquisto a sconto.

La Scissione

Definizione e tipologie

L’art. 2506 c.c. definisce la scissione come l’operazione con cui una società “assegna l’intero suo patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, o parte del suo patrimonio, in tal caso anche ad una sola società, e le relative azioni o quote ai suoi soci”.

Le tipologie principali:

• Scissione totale: la società scissa trasferisce l’intero patrimonio a due o più beneficiarie e si estingue.
• Scissione parziale: la scissa trasferisce parte del patrimonio (anche a una sola beneficiaria) e prosegue la propria attività.
• Scissione proporzionale: i soci della scissa ricevono partecipazioni nelle beneficiarie nella stessa proporzione che avevano nella scissa.
• Scissione non proporzionale (art. 2506-bis c.4): tutti i soci ricevono partecipazioni in tutte le società risultanti dall’operazione, ma in proporzioni diverse rispetto a quelle originarie. Il progetto deve prevedere il diritto dei soci che non concorrano all’approvazione di far acquistare le proprie partecipazioni a un corrispettivo determinato secondo i criteri del recesso.
• Scissione asimmetrica (art. 2506 c.2 ultimo periodo): è il caso “estremo” della non proporzionalità — ad alcuni soci non vengono assegnate partecipazioni in una o più delle società risultanti, compensate da maggiori partecipazioni in altre. Richiede il consenso unanime dei soci.

Procedura

L’art. 2506-ter c.c. rinvia in larga parte alle norme sulla fusione: progetto (con contenuti specifici per la scissione, art. 2506-bis), situazione patrimoniale, relazione amministratori, relazione esperti, deposito, delibera, opposizione creditori, atto.

Specificità del progetto di scissione (art. 2506-bis c.c.): deve indicare l’esatta descrizione degli elementi patrimoniali da trasferire e i criteri di distribuzione delle azioni o quote. Per gli elementi non assegnati esplicitamente: se la scissione è totale sono ripartiti tra le beneficiarie in proporzione alle quote di patrimonio assegnate; se è parziale rimangono in capo alla scissa.

La scissione mediante scorporo (art. 2506.1 c.c.)

Novità civilistica recente: il D.Lgs. 19/2023 (in attuazione della Direttiva UE 2019/2121 sulle operazioni transfrontaliere) ha introdotto nel codice civile l’art. 2506.1 c.c., successivamente riformulato dal D.Lgs. 88/2025 (in vigore dall’8 luglio 2025). Nella formulazione vigente, con la scissione mediante scorporo “una società assegna l’intero suo patrimonio o parte di esso a una o più società preesistenti o di nuova costituzione e a sé stessa le relative azioni o quote”.

Le novità del D.Lgs. 88/2025:

• Lo scorporo può avere a oggetto anche l’intero patrimonio della scissa (non più solo “parte”); in questo caso la scissa sopravvive come holding
• Le beneficiarie possono essere anche preesistenti (non più solo neocostituite)
• Soppresso il riferimento alla “continuazione dell’attività” della scissa, perché non sempre applicabile
• Le semplificazioni procedurali (assenza di relazione amministratori, situazione patrimoniale, perizia esperti) restano riservate ai soli scorpori verso beneficiarie di nuova costituzione con assegnazione di tutte le azioni/quote alla sola scissa
• Esclusione del diritto di recesso ex artt. 2473 e 2502 c.c. per i soci della scissa che non hanno consentito all’operazione (art. 2506-ter c.6 c.c.)

La differenza rispetto alla scissione tradizionale resta strutturale: nello scorporo le partecipazioni nella beneficiaria sono attribuite alla società scissa stessa, non ai suoi soci. Il risultato economico è equivalente a quello di un conferimento d’azienda, ma realizzato con la veste giuridica della scissione.

Disciplina fiscale: art. 173 commi 15-ter e 15-quater TUIR

Il D.Lgs. 192/2024 ha introdotto i nuovi commi 15-ter e 15-quater dell’art. 173 TUIR. L’operazione gode del regime di neutralità fiscale (richiamando il c.1 dell’art. 173), con esclusione dei commi 3, 7, 9 e 10 dell’art. 173, in coerenza con la specificità della fattispecie:

• Esclusione del c. 3: non c’è concambio verso i soci della scissa (le partecipazioni vanno alla scissa stessa)
• Esclusione dei c. 7, 9 e 10: i limiti al riporto delle perdite e la ricostituzione delle riserve presso la beneficiaria presuppongono una beneficiaria preesistente, condizione non integrata quando la beneficiaria è di nuova costituzione

Profili specifici previsti dalla nuova disciplina:

• Le partecipazioni ricevute dalla scissa assumono come valore fiscale la differenza tra valore fiscale delle attività e quello delle passività oggetto di scorporo
• Il periodo di possesso delle partecipazioni si computa includendo quello dell’azienda scorporata (rilevante per la partecipation exemption ex art. 87 TUIR)
• Le riserve in sospensione d’imposta della scissa restano in capo alla scissa (non si ricostituiscono presso la beneficiaria neocostituita)
• Anti-abuso: il c. 15-quater stabilisce che, ai fini dell’art. 10-bis L. 212/2000, non rileva la scissione avente ad oggetto un’azienda e la successiva cessione della partecipazione ricevuta — è la stessa “salvaguardia” già prevista per il conferimento d’azienda

Profili Fiscali: Artt. 170-173 e 177-ter TUIR

Trasformazione: art. 170 TUIR

La trasformazione che non comporta cambio di regime fiscale (es. da S.r.l. a S.p.A., entrambe soggetti IRES) è fiscalmente neutrale: non realizza plusvalenze né minusvalenze. Per le trasformazioni che invece comportano un cambio di regime (es. società di persone → società di capitali), l’art. 170 c.2 e c.3 TUIR disciplina il momento di chiusura del periodo d’imposta e il trattamento delle riserve.

Trasformazione eterogenea: art. 171 TUIR

Disciplina specifica e più severa rispetto all’art. 170. Il principio operativo è duplice e va memorizzato in modo netto:

• Regola: la trasformazione da società commerciale in ente non commerciale (o in comunione d’azienda) costituisce destinazione a finalità estranee all’esercizio dell’impresa, con conseguente realizzo a valore normale dei beni (art. 9 TUIR) e tassazione delle plusvalenze latenti.
• Eccezione: il realizzo non opera per i beni che confluiscano nell’attività commerciale eventualmente esercitata dall’ente di destinazione, in cui si applica il principio di continuità dei valori fiscali.

La trasformazione inversa (da ente in società di capitali) è soggetta a regole specifiche sulle riserve e sul valore fiscale dei beni.

Fusione: art. 172 TUIR

La norma cardine, da conoscere comma per comma:

Comma	Contenuto	Punti chiave
c. 1	Neutralità fiscale	La fusione non costituisce realizzo né distribuzione delle plusvalenze e minusvalenze dei beni delle società fuse, comprese rimanenze e avviamento.
c. 2	Continuità dei valori fiscali	I beni transitano alla società risultante con il medesimo valore fiscalmente riconosciuto. Nessun “step-up” fiscale automatico.
c. 3	Soci: cambio partecipazioni	Lo scambio non costituisce realizzo: le nuove partecipazioni assumono il valore fiscale di quelle annullate (continuità valori).
c. 4	Subentro nelle posizioni soggettive	La società risultante subentra negli obblighi e diritti tributari delle società fuse: crediti d’imposta, eccedenze ACE, interessi passivi indeducibili riportabili (art. 96), oneri pluriennali.
c. 5	Riserve in sospensione d’imposta	Devono essere ricostituite nel patrimonio netto della società risultante, pena tassazione. Per le riserve “tassabili solo in caso di distribuzione” la ricostituzione è obbligatoria solo se vi è avanzo o aumento di capitale eccedente.
c. 6	Avanzo di fusione e ricostituzione riserve	Disciplina specifica per la corretta imputazione dell’avanzo e delle riserve in caso di insufficienza.
c. 7, 7-bis, 7-ter	Limiti al riporto delle perdite (versione post D.Lgs. 192/2024 e D.L. 84/2025)	Doppio test: (a) test di vitalità (ricavi caratteristici e spese per lavoro subordinato superiori al 40% della media degli ultimi due esercizi, da verificare nell’esercizio precedente all’efficacia della fusione e nel periodo “interinale” tra inizio esercizio e data di efficacia); (b) limite del patrimonio netto (le perdite riportabili non possono superare il PN della società che le ha prodotte, assumibile in alternativa al valore contabile anche al valore economico da relazione giurata di stima, ridotto del doppio dei conferimenti e versamenti effettuati nei 24 mesi precedenti, secondo la formula introdotta dal D.L. 84/2025). Stessa disciplina per interessi passivi indeducibili ed eccedenze ACE (c. 7-ter).
c. 9	Retrodatazione fiscale	Ammessa solo per la fusione per incorporazione, non oltre la data di chiusura dell’ultimo esercizio dell’incorporata o dell’incorporante (la più recente), e solo se prevista contabilmente.
c. 10	Differenze da fusione	Avanzi e disavanzi da concambio o annullamento non sono fiscalmente rilevanti. I maggiori valori iscritti su immobilizzazioni in conseguenza dell’imputazione di disavanzo non sono riconosciuti fiscalmente, salvo affrancamento ex art. 176 c.2-ter TUIR (cfr. anche art. 172 c.10-bis che richiama tale opzione).

Le perdite infragruppo: il nuovo art. 177-ter TUIR

Il D.Lgs. 192/2024 ha introdotto l’art. 177-ter TUIR, che costituisce una delle novità sistematicamente più rilevanti della riforma. La norma disapplica i limiti al riporto delle perdite previsti dagli artt. 84 c.3, 172 c.7 e 7-bis, 173 c.10 e 176 c.5-bis quando le operazioni straordinarie si verificano all’interno dello stesso gruppo, inteso come insieme di soggetti tra cui sussiste un rapporto di controllo ai sensi dell’art. 2359 c.1 n. 1 e c.2 c.c.

La disapplicazione opera per due categorie di perdite:

• Perdite infragruppo “vere e proprie”: conseguite in periodi d’imposta nei quali le società partecipanti erano già appartenenti al gruppo sin dall’inizio dell’esercizio.
• Perdite “omologate”: pregresse, ma che hanno già superato positivamente i test di vitalità e patrimoniale all’atto dell’ingresso nel gruppo o successivamente.

La disciplina attuativa è contenuta nel D.M. 27 giugno 2025. Le disposizioni si applicano alle operazioni effettuate dal periodo d’imposta in corso al 31 dicembre 2024.

Scissione: art. 173 TUIR

L’art. 173 TUIR replica in larga parte la disciplina della fusione: neutralità fiscale (c.1), continuità dei valori fiscali (c.2), irrilevanza per i soci del cambio partecipazioni (c.3), subentro nelle posizioni soggettive ripartito secondo le quote di patrimonio trasferito (c.4), ricostituzione delle riserve in sospensione presso le beneficiarie in proporzione (c.5-6), limiti al riporto delle perdite con regole analoghe all’art. 172 c.7 (c.10).

Specificità: le posizioni soggettive si ripartiscono tra scissa e beneficiarie in proporzione alle quote di patrimonio netto contabile trasferite, salvo che l’oggetto specifico imponga un’assegnazione diversa (ad esempio, un credito d’imposta connesso a un determinato bene segue il bene).

Affrancamento dei maggiori valori (art. 176 c.2-ter TUIR — riformato dal D.Lgs. 192/2024)

Quando dalla fusione (o scissione) emergono disavanzi imputati a maggiori valori di immobilizzazioni materiali, immateriali (incluso l’avviamento), tali maggiori valori non sono fiscalmente riconosciuti. La società risultante può affrancarli esercitando un’apposita opzione nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo d’imposta dell’operazione e versando un’imposta sostitutiva di IRES e IRAP.

Affrancamento straordinario delle riserve in sospensione (art. 14 D.Lgs. 192/2024)

Disciplina transitoria da non confondere con il regime ordinario dell’art. 176 c.2-ter. I saldi attivi di rivalutazione, le riserve e i fondi in sospensione d’imposta esistenti al 31 dicembre 2023 e ancora presenti al 31 dicembre 2024 possono essere affrancati con un’imposta sostitutiva del 10% (IRES + IRAP), versabile in quattro rate. È una “finestra” specifica, utile per chi voglia liberare riserve potenzialmente coinvolte in successive operazioni straordinarie.

IVA, Registro e Imposte Indirette

Le operazioni straordinarie godono di un regime di favore anche sul piano delle imposte indirette:

• IVA: i passaggi di beni in dipendenza di fusioni, scissioni e trasformazioni sono esclusi dal campo IVA ai sensi dell’art. 2 c.3 lett. f) DPR 633/1972. Non sono né cessioni di beni né prestazioni di servizi.
• Imposta di registro: dovuta in misura fissa di 200 euro per fusioni, scissioni e trasformazioni (art. 4 Tariffa Parte I, allegata al DPR 131/1986).
• Imposte ipotecaria e catastale: in misura fissa (200 euro ciascuna) quando l’operazione comporta trasferimento di immobili (artt. 4 Tariffa e 10 c.2 D.Lgs. 347/1990).

Abuso del Diritto e Valide Ragioni Economiche

La neutralità fiscale delle operazioni straordinarie può essere disconosciuta in caso di abuso del diritto ai sensi dell’art. 10-bis L. 212/2000 (Statuto dei diritti del contribuente). Si configura abuso quando un’operazione, pur formalmente lecita, produce vantaggi fiscali indebiti in assenza di valide ragioni economiche extra-fiscali, non marginali, anche di ordine organizzativo o gestionale.

Esempi tipicamente contestati dall’Amministrazione:

• Fusioni o scissioni preordinate al solo trasferimento di perdite fiscali
• Scissioni di mero godimento aventi a oggetto beni non strumentali assegnati a società “contenitore”
• Operazioni a “catena” che mascherano cessioni di partecipazioni qualificate

Tabella Riepilogativa

Operazione	Norme civilistiche	Norme fiscali	Perizia	Regime fiscale
Trasformazione omogenea progressiva	Art. 2500-ter c.c.	Art. 170 TUIR	Sì (artt. 2343/2465 c.c.)	Neutrale; chiusura periodo d’imposta
Trasformazione omogenea regressiva	Art. 2500-sexies c.c.	Art. 170 TUIR	No	Neutrale; trattamento riserve
Trasformazione eterogenea da capitali	Art. 2500-septies c.c.	Art. 171 TUIR	Variabile	Realizzo a valore normale (salvo confluenza in attività commerciale)
Trasformazione eterogenea in capitali	Art. 2500-octies c.c.	Art. 171 TUIR	Sì	Regime specifico riserve
Fusione (ordinaria)	Artt. 2501 ss. c.c.	Art. 172 TUIR	Sì (art. 2501-sexies)	Neutrale; limiti perdite c.7
Fusione semplificata 100%	Art. 2505 c.c.	Art. 172 TUIR	No	Neutrale
Fusione 90%	Art. 2505-bis c.c.	Art. 172 TUIR	Facoltativa (con diritto vendita)	Neutrale
Fusione LBO	Art. 2501-bis c.c.	Art. 172 TUIR	Sì (rafforzata)	Neutrale (con specifico vaglio antiabuso)
Scissione totale	Artt. 2506 ss. c.c.	Art. 173 TUIR	Sì (art. 2506-ter)	Neutrale; limiti perdite c.10
Scissione parziale	Artt. 2506 ss. c.c.	Art. 173 TUIR	Sì (art. 2506-ter)	Neutrale; limiti perdite c.10
Scissione mediante scorporo	Art. 2506.1 c.c. (D.Lgs. 19/2023)	Art. 173 c. 15-ter, 15-quater TUIR	Procedura semplificata	Neutrale (verso beneficiarie neocostituite)

Esempio Pratico: Fusione per Incorporazione con Concambio e Annullamento

Esaminiamo un caso che combina concambio e annullamento, frequente nelle tracce d’esame.

Situazione di partenza

• Alfa S.p.A. (incorporante): capitale sociale 100.000 € (10.000 azioni da 10 €), patrimonio netto contabile 500.000 €, valore economico 800.000 €.
• Beta S.r.l. (incorporata): capitale sociale 50.000 €, patrimonio netto contabile 200.000 €, valore economico 300.000 €.
• Alfa possiede già il 30% di Beta, iscritto in bilancio a 70.000 € (acquistato anni prima).

Determinazione del rapporto di cambio

Si confrontano i valori economici per azione/quota:

• Valore unitario Alfa: 800.000 / 10.000 = 80 € per azione.
• Valore economico Beta da concambiare: 300.000 × 70% = 210.000 € (la quota del 30% si annulla).
• Nuove azioni Alfa da emettere: 210.000 / 80 = 2.625 azioni (valore nominale complessivo: 26.250 €).

Calcolo delle differenze

Disavanzo da concambio (sui soci esterni di Beta, 70%):

• Aumento di capitale Alfa: 26.250 €
• Quota di PN Beta acquisita per concambio: 200.000 × 70% = 140.000 €
• Differenza: 26.250 − 140.000 = −113.750 € (avanzo da concambio)

In questo caso emerge un avanzo, perché il patrimonio netto contabile di Beta è elevato rispetto all’aumento di capitale formalmente deliberato (l’aumento riflette i valori economici, ma è limitato dal valore nominale delle nuove azioni Alfa).

Disavanzo da annullamento (sulla partecipazione del 30% già detenuta):

• Valore contabile partecipazione: 70.000 €
• Quota di PN Beta corrispondente: 200.000 × 30% = 60.000 €
• Differenza: 70.000 − 60.000 = +10.000 € (disavanzo da annullamento)

Il disavanzo riflette i plusvalori latenti nei beni di Beta che Alfa aveva già “pagato” al momento dell’acquisto della partecipazione.

Trattamento contabile e fiscale

• Il disavanzo da annullamento di 10.000 € viene allocato — secondo OIC 4 — ai maggiori valori delle attività di Beta o ad avviamento. Fiscalmente non è riconosciuto (art. 172 c.10 TUIR), salvo affrancamento ex art. 176 c.2-ter.
• L’avanzo da concambio di 113.750 € confluisce in una riserva di patrimonio netto della società risultante.
• Il PN post-fusione di Alfa: 500.000 + 200.000 − 70.000 (annullamento partecipazione) = 630.000 €, con composizione tra capitale aumentato, riserve preesistenti, e riserva da avanzo.

Riferimenti Normativi