Operazioni Straordinarie – esercizio livello avanzato

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Esercizio guidato – Fusione per incorporazione (caso complesso) | Copernico CS

Operazioni Straordinarie – Fusione per Incorporazione (caso complesso)

Dalle valutazioni economiche al concambio, fino alle scritture contabili dell’incorporante e ai profili fiscali.

Livello: avanzato • Focus: OIC 4 / OIC 25 • TUIR art. 172

Tutti i dati numerici sono dichiarati nella sezione “Dati del caso”. I calcoli riportati (azioni, conguaglio, disavanzo) sono coerenti e verificati.

1) Consegna

Alfa S.p.A. (incorporante) incorpora Beta S.r.l. (incorporata). Alfa detiene già il 60% di Beta. Ai soci di minoranza (40%) vengono assegnate azioni Alfa, con eventuale conguaglio in denaro.
  1. Determinare il rapporto di cambio sulla base delle valutazioni economiche.
  2. Determinare nuove azioni Alfa e conguaglio.
  3. Determinare il disavanzo da fusione.
  4. Impostare le scritture essenziali in Alfa (conto ponte Soci Beta c/concambio).
  5. Inquadrare i profili fiscali: neutralità art. 172 TUIR e continuità valori fiscali.

2) Dati del caso (dichiarati)

2.1 Valutazioni economiche (equity value)

Equity value Alfa
€ 12.000.000
Equity value Beta
€ 4.000.000
Minoranza Beta (40%)
€ 1.600.000

2.2 Struttura capitale Alfa (per concambio)

Azioni Alfa in circolazione
n. 5.000.000
Valore economico per azione Alfa
€ 12.000.000 / 5.000.000 = € 2,40
Valore nominale azione Alfa
€ 1,00

2.3 Valori contabili Beta (SP semplificato)

Voci principali (Beta)Importo (€)
Totale Attivo7.200.000
Totale Passivo (debiti + fondi)4.400.000
Patrimonio netto contabile2.800.000
PN Beta: Capitale 1.000.000 • Riserve 1.500.000 • Utile 300.000 = 2.800.000

2.4 Partecipazione Alfa in Beta (60%)

Valore contabile partecipazione (in Alfa)
€ 1.900.000
Quota PN Beta (60% di 2.800.000)
€ 1.680.000
Minoranza (40%) a valore economico
€ 1.600.000

3) Roadmap logica (con calcoli)

Step 1 — Concambio

Valore da riconoscere ai soci terzi (40%) = € 1.600.000
Valore economico azione Alfa = € 2,40

Azioni teoriche = 1.600.000 / 2,40 = 666.666,666…
Emissione: n. 666.666 azioni + conguaglio.
Valore attribuito con azioni = 666.666 × 2,40 = € 1.599.998,40
Conguaglio = 1.600.000,00 − 1.599.998,40 = € 1,60

Step 2 — Disavanzo da fusione

PN contabile Beta = € 2.800.000

Contropartite complessive (annullamento/concambio):
  • Partecipazione in Beta (valore contabile) = € 1.900.000
  • Valore riconosciuto alla minoranza (concambio + conguaglio) = € 1.600.000
Totale contropartite = € 3.500.000
Disavanzo = 3.500.000 − 2.800.000 = € 700.000

Step 3 — Profili fiscali (principio)

In linea generale: neutralità ex art. 172 TUIR e continuità dei valori fiscali. L’eventuale imputazione civilistica del disavanzo a maggiori valori/avviamento non implica riconoscimento fiscale automatico.

4) Prova tu (scritture step-by-step)

Impostazione con conto transitorio Soci Beta c/concambio. Le verifiche controllano conti e importi (al centesimo).

Blocco A — Concambio (scrittura sintetica)

Valore azioni attribuite: € 1.599.998,40 (senza conguaglio).
Aumento capitale: 666.666 × 1,00 = € 666.666,00.
Sovrapprezzo: 666.666 × (2,40 − 1,00) = 666.666 × 1,40 = € 933.332,40.

Blocco E — Concambio (scritture analitiche: capitale e sovrapprezzo)

E1: iscrivi l’aumento di capitale (nominale) contro debito verso soci terzi.
E2: iscrivi la riserva sovrapprezzo contro debito verso soci terzi.
Controllo: 666.666,00 + 933.332,40 = 1.599.998,40.

E1 — Aumento di capitale (nominale)

E2 — Riserva sovrapprezzo azioni

Blocco B — Conguaglio in denaro

Conguaglio complessivo: € 1,60.

Blocco C — Disavanzo da fusione (differenza)

Scrittura differenziale: disavanzo = (partecipazione + valore riconosciuto alla minoranza) − PN contabile Beta.

Controllo numerico: (1.900.000 + 1.600.000) − 2.800.000 = 700.000.

Blocco D — Imputazione civilistica (dichiarata) del disavanzo

Ripartizione dichiarata ai soli fini didattici: Impianti 500.000; Avviamento 200.000 (totale 700.000).
In questo blocco verifichiamo la quota “Impianti” (500.000) contro riduzione del disavanzo.

Blocco F — Inquadramento della differenza di fusione (selezione guidata)

Dati: PN contabile Beta = 2.800.000; contropartite complessive (partecipazione 1.900.000 + valore riconosciuto alla minoranza 1.600.000) = 3.500.000. Differenza = 700.000. Seleziona l’inquadramento corretto.

Qui si verifica l’inquadramento civilistico (OIC 4) e il principio fiscale generale (neutralità art. 172 TUIR), senza assumere opzioni di riallineamento.

5) Errori tipici (da evitare)

  • Concambio: usare valori contabili al posto di valori economici quando la traccia fornisce equity value.
  • Arrotondamenti: non gestire il conguaglio → scostamenti di centesimi e scritture non quadrate.
  • Disavanzo: confondere quota PN (60%) con PN totale: la differenza qui è calcolata su contropartite complessive vs PN contabile totale.
  • Fisco: assumere automaticamente il riconoscimento fiscale di step-up civilistici (art. 172: neutralità/continuità valori fiscali in linea generale).
  • Scritture: mancare il conto ponte Soci Beta c/concambio e perdere tracciabilità del concambio.

Riferimenti (da citare a tema)

– OIC 4 – Fusione e scissione (differenze da annullamento/concambio; criteri di imputazione).
– OIC 25 – Imposte sul reddito (fiscalità differita/anticipata su differenze temporanee, se rilevanti nel caso concreto).
– TUIR, art. 172 – Fusioni (neutralità e continuità dei valori fiscali in linea generale).

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